Título ejecutivo: Los documentos presentados para cobro carecerán de fuerza ejecutiva cuando las facultades del representante legal de una sociedad estén limitadas por la cuantía

En una reciente decisión, la Sala Civil Familia del Tribunal Superior de Buga, con fecha de dieciocho (18) de julio de dos mil veinticinco (2025), ha emitido una providencia que aborda la validez de los títulos ejecutivos en casos donde las facultades de un representante legal o liquidador de una sociedad están limitadas por cuantía. Este fallo, resultado de una apelación de auto en un proceso ejecutivo, tiene implicaciones importantes para la conformación de los títulos de ejecución y la necesidad de demostrar la anuencia del máximo órgano social para obligaciones que excedan ciertos montos.

1- El Litigio en Cuestión: La Fuerza Ejecutiva de Documentos Suscritos por el Liquidador

El caso se originó a partir de un recurso de apelación formulado por el apoderado judicial de una sociedad ejecutante. El recurso fue interpuesto contra un auto proferido el 7 de mayo de 2024 por un Juzgado Civil del Circuito, que revocó íntegramente un mandamiento de pago y ordenó el levantamiento de medidas cautelares. La juez de primera instancia estimó que el representante legal de la sociedad demandada solo estaba facultado para obligar a su representada hasta por 10 millones de pesos, luego, para la suscripción de los títulos base de recaudo, al ser superiores a dicho valor, debía mediar la intervención y aprobación de la junta de socios conformada por la Dirección Nacional de Estupefacientes, hoy Sociedad de Activos Especiales (SAE), lo cual no se comprobó en el expediente.

2- Los Argumentos de la Parte Apelante

La parte ejecutante, inconforme con la decisión, formuló recurso de apelación indicando que: (i) existió una indebida valoración de las pruebas allegadas, de las cuales se desprendía que el entonces liquidador de la sociedad tenía plena anuencia para suscribir los títulos base de la ejecución; y (ii) la juez basó su decisión únicamente en normas del Código de Comercio, ignorando el artículo 422 del Código General del Proceso (CGP).

3- Las Consideraciones del Tribunal Superior: El Requisito de la Anuencia Societaria

El Tribunal Superior, para resolver el problema jurídico de si se incurrió en una indebida valoración probatoria y en un desconocimiento del artículo 422 del CGP, se centró en la ausencia de fuerza ejecutoria de los documentos por su cuantía.

• Esencia del Proceso Ejecutivo: Se reiteró que la esencia de cualquier proceso de ejecución la constituye la existencia de un título ejecutivo. Este debe ser una obligación expresa, clara y exigible, y constar en documentos que provengan del deudor o de su causante y constituyan plena prueba contra él (Art. 422 CGP). Además, se destacó que la jurisprudencia ha reiterado que los títulos ejecutivos deben gozar de condiciones formales (ser auténticos y emanar del deudor o su causante) y sustanciales (obligación clara, expresa y exigible).

• Limitaciones a las Facultades del Representante Legal: El artículo 641 del Código de Comercio determina que el representante legal de toda sociedad comercial está autorizado, por el solo hecho de su nombramiento, a suscribir títulos a nombre de las entidades que administren. Sin embargo, el inciso final del artículo 196 del mismo código permite imponer restricciones a dicha regla en el correspondiente contrato social, el cual, debidamente registrado, es oponible a terceros. El Tribunal enfatizó que esta presunción es posible desvirtuarla cuando dichas personas exceden esas facultades que les fueron conferidas con las formalidades de publicidad prescritas por la ley.

• Análisis del Caso Concreto: La sociedad ejecutante arrimó al proceso 20 documentos de recaudo denominados "acuerdos de pago de acreencia calificada de primer orden con prelación de pago", suscritos por el entonces liquidador de la sociedad demandada. La ejecutada adujo que los acuerdos de pago carecían de fuerza ejecutiva, toda vez que no fueron previamente sometidos a aprobación por parte de la entidad que integraba en su totalidad la junta de socios, de conformidad con lo establecido en el registro mercantil. Al examinar la documentación, se constató que el certificado de existencia y representación legal de la entidad deudora disponía que su administración estaría a cargo de la junta general de socios, a la cual le correspondía intervenir en todas las actuaciones cuya cuantía excediera de diez millones de pesos ($10.000.000). Dado que la sociedad demandada fue sujeto de un proceso de extinción de dominio, la Dirección Nacional de Estupefacientes, hoy Sociedad de Activos Especiales (SAE), adquirió la calidad de depositario del 100% del capital de dicha sociedad en la junta de socios.

• Exceso de Cuantía y Ausencia de Aprobación: El Tribunal verificó que los créditos consignados en los documentos superaban individualmente los 50 millones de pesos. Este monto excedía significativamente el límite de diez millones de pesos ($10.000.000), que era la cuantía máxima por la cual el liquidador de la sociedad podía comprometerla de forma libre, sin requerir de autorización o intervención adicional. Por lo tanto, resultaba indudable que, para suscribir documentos de tal cuantía, el administrador estaba obligado a obtener la anuencia especial y expresa del máximo órgano social.

• Contradicción Documental y Falta de Vinculación: La providencia resalta que no se demostró que dicha aprobación fuera consumada, ni el aval de la junta de socios o la prueba que refutara el incumplimiento observado por el juez de instancia para negar la ejecución. Es más, la documental arrimada reveló una contradicción fundamental. Obra en el dossier un acta de asamblea extraordinaria del 4 de junio de 2021, aprobada de manera unánime por la SAE, en la cual se indica explícitamente que los actos jurídicos realizados por el agente liquidador el 14 de octubre de 2013 no gozan de fuerza vinculante, en tanto, no fueron aprobados por la junta de socios de la sociedad. Además, se dispuso su devolución el 11 de noviembre de 2013, poco menos de un mes después desde la fecha de suscripción de los acuerdos. Se concluyó que resulta incoherente que un acuerdo de pago, cuya fuerza vinculante y oponibilidad depende de la aprobación de la junta general de socios, sea suscrito en una fecha (14 de octubre de 2013) anterior a la de su supuesta verificación o aprobación (23 de noviembre de 2013). Esta discordancia temporal y la falta de la anuencia requerida por los estatutos para operaciones que exceden el monto de diez millones de pesos, los despojan de fuerza ejecutiva.

• Requisito Formal Incumplido: El Tribunal concluyó que los acuerdos de pago adosados como "títulos ejecutivos" no cumplen con el requisito formal establecido en el artículo 422 del CGP, según el cual, para demandarse ejecutivamente una obligación, aparte de ser clara, expresa y exigible, debe constar en un documento "que provenga del deudor o de su causante". Esto significa que la obligación debe haber sido contraída directamente por la persona contra quien se pretende cobrar, o por alguien que legalmente la represente con plena facultad para ello, pues de lo contrario "no prestará mérito ejecutivo". La simple consignación de la frase "presta mérito ejecutivo" en el cuerpo de un documento, no le otorga por sí misma tal fuerza legal. La coercitividad de un título que pretenda ser exigible judicialmente siempre estará intrínsecamente ligada al cumplimiento cabal de todos los requisitos legales previamente establecidos.

Esta decisión subraya la importancia de la observancia estricta de las limitaciones de las facultades de los representantes legales y liquidadores, y la necesidad de la aprobación de los órganos societarios cuando las cuantías de las obligaciones exceden los límites estatutarios. La ausencia de dicha anuencia, especialmente cuando está documentada por el propio órgano social, invalida la fuerza ejecutiva de los documentos, protegiendo así la seguridad jurídica de las operaciones.

Conozca el texto completo de la sentencia:

A-173-25.pdf

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